GLS Resources

Series: ПОКУПКА И ПРОДАЖА БИЗНЕСА

 

 
 

ЗАВЕРШЕНИЕ СДЕЛКИ КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛИ — ПАМЯТКА

 

Завершение сделки купли-продажи доли или акций является окончательным или завершающим этапом купли-продажи доли (акций). По существу, завершение сделки включает, кроме подписания документов по сделке, оплату за доли (акции), передачу доли (акций), передачу имущества компании, а также выполнение других организационных мероприятий по передаче компании покупателю. Ниже мы предлагаем памятку для применения сотрудниками и юристами сторон при завершении сделки купли-продажи доли в товариществах с ограниченной ответственностью (далее – Товарищество)1.

1. Порядок действий при завершении сделки

Стороны сделки устанавливают следующий порядок или последовательность действий в целях завершения сделки:

  • согласование между сторонами документов и вопросов по завершению сделки;
  • определение даты завершения сделки;
  • определение места проведения процедуры завершения сделки;
  • процедура завершения сделки.

 

1.1 Согласование между сторонами документов и вопросов по завершению сделки.

Данный этап предусматривает выполнение следующих действий:

    1) Определение договоров и иных документов, которые подлежат заключению в процессе завершения сделки (далее – Документы по сделке);
    2) Проверка всех документов, подлежащих подготовке в рамках выполнения предварительных условий сделки;

    3) Проверка текста государственных разрешений на совершение сделки;

    4) Обмен между сторонами и проверка корпоративных документов об утверждении сделки и Документов по сделке;

    5) Обмен между сторонами и проверка документов, подтверждающих полномочия лиц, подписывающих Документы по сделке;

    6) Определение лиц, назначаемых в качестве органов Товарищества и реквизиты таких лиц;

    7) Согласование между сторонами процедуры и порядка действий в день (в дни) завершения сделки;
    8) Согласование порядка передачи имущества Товарищества покупателю и составление документов в связи с передачей имущества (составление списка имущества, акта приемки, порядок осмотра, опечатывания и т.п.);
    9) Согласование порядка передачи документов Товарищества покупателю и составление документов в связи с передачей документов (составление списка документов, акта приема и передачи документов, подготовка оригиналов учредительных документов, лицензий, генеральных доверенностей, оригиналов и фотокопии договоров и т.п.);

    10) Согласование порядка замены ЭЦП, передачи данных интернет-банкинга, электронных ключей, паролей, учетных записей, токенов, обеспечение доступа к бухгалтерской программе 1С;

    11) Согласование порядка передачи объектов и предметов интеллектуальной собственности;

    12) Согласование даты и времени передачи денег на счетах Товарищества;

    13) Проверка возможности соблюдения и выполнения всех условий договора купли-продажи доли об оплате за доли в указанные сроки, в том числе наличие и правильность банковских реквизитов, возможность подписания платежного поручения всеми уполномоченными лицами;

    14) Проверка отсутствия оснований для отказа в перерегистрации Товарищества, предусмотренных в законе;

    15) Проверка порядка оплаты налогов по сделке;

    16) Согласование порядка перерегистрации Товарищества в связи с передачей доли покупателю (онлайн, оффлайн, определение лица, ответственного за формирование пакета документов по перерегистрации Товарищества и перерегистрацию Товарищества);
    17) Проверка текста подписываемых сторонами Документов по сделке, в том числе реквизитов сторон, подписантов, сведений для уведомлений сторон, наличие всех приложений к договору купли-продажи доли;

    18) Проверка наличия всех подписантов Документов по сделке;

    19) Распечатка требуемого количества копий Документов по сделке.

 

1.2 Дата завершения сделки.

Дата завершения сделки определяется сторонами после выполнения всех отлагательных условий договора купли-продажи доли и согласования между сторонами вопросов по завершению сделки.

 

1.3 Место проведения процедуры завершения сделки.

Выбор места определяется с учетом логистики, удобства для сторон и рекомендаций юристов продавца и покупателя. В зависимости от характера сделки, встречи в связи с завершением сделки могут проводиться одновременно или в разное время, в одном месте или в нескольких местах.

 

1.4 Процедура завершения сделки.

В день завершения сделки стороны подписывают Документы по сделке и передают другим сторонам ряд согласованных для передачи документов.

Контрольный перечень документов и мероприятий для завершения сделки купли-продажи доли.

    1) Оригиналы решений и протоколов уполномоченных органов продавца о продаже доли;
    2) Оригиналы решений и протоколов уполномоченных органов сторон сделки об утверждении сделки;
    3) Оригиналы доверенности и иные документы, подтверждающие полномочия лиц, подписывающих Документы по сделке;
    4) Согласованный сторонами проект договора купли-продажи доли и иных подписываемых на дату завершения Документов по сделке;
    5) Согласованные между покупателем и продавцом проекты решений органов Товарищества о внесении изменений в устав Товарищества (в связи со сменой участников Товарищества и (или) размера долей) , о прекращении полномочий текущих органов Товарищества и о назначении новых органов Товарищества;
    6) Доверенность, выданная уполномоченному лицу для осуществления государственной перерегистрации Товарищества;
    7) Печати Товарищества и печати сторон договора;
    8) Справка об отсутствии обременения на доли, выданная накануне или в день завершения сделки;

    9) Справка о зарегистрированном юридическом лице (Товариществе) и филиале, выданная накануне или в день завершения сделки;

    10) Оригиналы документов, составленных и полученных в целях выполнения предварительных условий договора купли-продажи доли.

 

2. Нотариальное заверение договора купли-продажи доли

В случае, если сделка предполагает нотариальное заверение договора купли-продажи доли, то до даты завершения сделки следует выполнить ряд дополнительных действий и мероприятий.

В рамках и в период согласования между сторонами документов и вопросов по завершению сделки, как это описано в подпункте 1.1 выше, уполномоченные лица сторон договора купли-продажи доли:

    a) согласовывают с нотариусом тексты договора купли-продажи доли и форму других представляемых нотариусу документов, а также согласовывают со сторонами и с нотариусом процедуру подписания и заверения договора купли-продажи доли;
    b) за день или в день подписания договора у нотариуса обеспечивают подписание супругами сторон договора купли-продажи доли (физического лица) и нотариального заверения согласия на продажу и согласия на покупку доли;
    c) все документы, которые будут согласованы с нотариусом надлежит включить в список Документов по сделке и подготовить ко дню завершения сделки.

Примечание:

Нотариусы обычно предлагают сторонам подготовить и представить документы по имеющемуся у нотариуса списку, который, как правило, не оспаривается. Также, проект договора купли-продажи доли, предлагаемый для заключения нотариусом, скорее всего, будет существенно отличаться от проекта договора купли-продажи составленного и согласованного сторонами сделки. Рекомендуем уполномоченным лицам начать согласовывать список представляемых документов и текст договора купли-продажи доли с нотариусом задолго до даты завершения сделки.

 

1 Для примера на основе сделки, по которой продаются 100% доли и где продавец и покупатель являются казахстанскими юридическими иди физическими лицами.

 

23 Августа 2023 года

GLS