GLS Resources

Series: ПОКУПКА И ПРОДАЖА БИЗНЕСА

СПОСОБЫ ПРОДАЖИ БИЗНЕСА

Бизнес продается двумя основными способами – продажа доли (акций) компании и продажа имущества компании. Существует множество вариаций в рамках каждого из указанных способов, но ниже вкратце описаны характерные особенности двух основных способов продажи.

1. Продажа/покупка имущества.

Продажа имущества реализуется путем заключения договора купли-продажи имущества предприятия, с приложением списка согласованного к продаже имущества. Продавцом имущества и получателем денег является само предприятие. В случае, если, например, передается недвижимое имущество и другое регистрируемое имущество, то в целях регистрации сделок заключаются отдельные договоры купли-продажи в отношении такого имущества.

Если стороны согласуют, то объектом продажи может выступить кредиторская задолженность предприятия или отдельные обязательства, такие как банковские займы, долги неаффилированным лицам, контракты. Несмотря на кажущуюся простоту способа продажи имущества, в действительности, процесс определения передаваемого имущества и обязательств довольно утомительный и сложный процесс. После завершения продажи активов продавец, как правило, выплачивает долги своим кредиторам за счет вырученных от продажи имущества денег.

Нередко предприятие покупателя создает дочернюю компанию, которая становится покупателем имущества и обязательств. Уставный капитал дочерней компании формируется за счет средств, предназначенных для покупки имущества.

Преимущества способа продажи/покупки в виде купли-продажи имущества:

Покупатель не приобретает вместе с имуществом долги продавца. Продавец, оплачивая самостоятельно свои задолженности за счет покупной цены имущества, тем самым освобождает покупателя от оплаты нежелательных долгов и «очищает» актив.
Для покупателя существенно снижается риск унаследовать непредвиденные и нераскрытые долги продавца.

Недостатки способа продажи/покупки в виде купли-продажи имущества:

Из-за сложностей с оформлением и передачей части имущества у покупателя может оказаться ограниченный выбор приобретаемого имущества.
Согласование и передача имущества занимает больше времени и увеличивают расходы на покупку актива.
Передача имущества потребует, скорее всего, получение согласия кредиторов продавца или иной третьей стороны.
В большинстве случаев продажа имущества облагается НДС.
При продаже недвижимого имущества сделка заверяется нотариусом и подлежит государственной регистрации.
Продавец будет вынужден ликвидировать компанию после продажи имущества. Несмотря на согласование объектов продажи, продавец рискует все же остаться без имущества и с потенциальными обязательствами по налогам, которые могут возникнуть в процессе налоговой проверки в целях ликвидации.
Продажа некоторых имущественных объектов облагается подоходным налогом с прироста. При продаже имущества у предприятия продавца может возникнуть доход с которого необходимо будет уплатить корпоративный подоходный налог. Распределение дивидендов участнику предприятия в некоторых случаях облагается индивидуальным подоходным налогом.

2. Продажа/покупка доли в товариществе.

Продажа доли в товариществе осуществляется на основании договора купли и продажи доли, заключенного между продавцом и покупателем. Это наиболее простой способ прямой продажи небольшого бизнеса, при котором меняются и регистрируются только собственники компании. Все активы и права предприятия, вместе с долгами и правами требования (имущество, кредиторская и дебиторская задолженность) переходят к покупателю. Покупатель передает деньги участнику предприятия (продавцу) в обмен на доли.

Покупатель физическое лицо может приобретать доли в товариществе от имени предприятия, где он владеет долями. В этом случае предприятие покупателя передает цену покупки доли участнику продавца и становится собственником продаваемой доли.

Преимущества продажи/покупки доли:

Ускоренный процесс купли-продажи бизнеса и возможность для покупателя продолжения деятельности в рамках существующей компании.
Продавец получает деньги напрямую от покупателя, без дополнительной налоговой нагрузки для компании продавца.
Не изменяется владелец имущества и предприятие остается стороной и должником по всем своим контрактам. Не требуется получать согласия кредиторов и других лиц на продажу доли.
Покупатель приобретает наряду с имуществом также и все дочерние предприятия, филиалы и представительства, лицензии и другие разрешения и права компании, в том числе торговые марки, фирменное наименование, товарные знаки, объекты интеллектуальной собственности, контракты, трудовой коллектив, права на вебсайты и другие имущественные и неимущественные права продавца.
Налоговые последствия проще. Стороны обсуждают и решают вопрос только по налогу на доход от прироста стоимости доли, если такой налог возникает.

Недостатки продажи/покупки доли:

Возможно покупателю придется иметь дело с непредвиденными и нераскрытыми долгами компании продавца.
Процесс покупки несколько усложнится, если в компании продавца более чем один участник и также, если в компании покупателя несколько участников. Продажа будет требовать решения органов продавца на продажу доли, соблюдения права преимущественной покупки продаваемой доли, а также решения органов покупателя на приобретение доли.
При продаже доли участником физическим лицом, либо покупателем доли, являющимся физическим лицом, сделка заверяется нотариусом.
Передача доли в товариществе регистрируется в департаменте по регистрации юридических лиц через egov.kz или путем обращения в центр по обслуживанию населения.

3. Продажа/покупка бизнеса индивидуального предпринимателя.

По правилам закона ИП занимается предпринимательской деятельностью, приобретает и осуществляет права и обязанности под своим именем. Поэтому продажа бизнеса индивидуального предпринимателя (ИП) осуществляется только путем продажи имущества и прав ИП.

Вместе с имуществом на основании договора купли и продажи передаются, при наличии, все имущественные и неимущественные права.

Покупателем активов может выступить другое ИП, либо предприятие. Права и обязанности по предпринимательским контрактам передаются покупателю по отдельным договорам, либо перезаключаются с покупателем или иным лицом. Трудовые контракты с работниками ИП подлежат расторжению и заключению с покупателем.

Если бизнес малый и цена продажи относительно невысокая, то лучший способ продажи это самый простой способ. По мере продвижения сделки продажи самая простая схема, как правило, усложняется и прирастает дополнительными условиями и обязательствами. Изначально сложная схема может оказаться просто нереальной для воплощения.

18 Сентября 2023 года

GLS